Inhaltsseite - Weisse Arena Gruppe

Statuten

WEISSE ARENA AG (Arena Alva SA, White Arena Corp.), CH-7032 LAAX
(Änderung und Anpassung gemäss GV-Beschluss vom 24. September 2015)


I FIRMA, SITZ, ZWECK UND DAUER DER GESELLSCHAFT

Art. 1 Firma und Sitz
Unter der Firma Weisse Arena AG (Arena alva SA, White Arena Corp) besteht mit Sitz in Laax eine Aktiengesellschaft auf unbeschränkte Zeit.

Art. 2 Zweck und Dauer
Die Gesellschaft bezweckt den Bau und Betrieb von touristischen Beförderungsanlagen, von Hotel- und Restaurationsbetrieben, den Kauf und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien sowie den Handel mit Sport-, Souvenir- und Bekleidungsartikeln. Die Gesellschaft kann sich auch an anderen, ähnlichen Unternehmungen beteiligen und alle Geschäfte tätigen, welche zur Förderung des Zweckes als geeignet erscheinen.


II AKTIENKAPITAL, AKTIEN, PARTIZIPATIONSSCHEINE, OBLIGATIONEN

Art. 3 Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 5'500'000.- und ist eingeteilt in 550'000 auf den Namen lautende Aktien von nominell CHF 10.-. Das Eigentum einer Aktie schliesst die Anerkennung der Statuten in sich.

Art. 3A Genehmigtes Aktienkapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis längstens zwei Jahre (24. September 2017) das Aktienkapital durch Ausgabe von 275'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.- im Maximalbetrag von CHF 2'750'000.- zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 4 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, wenn die neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen (Ausbau der Annexbetriebe des Unternehmens beziehungsweise Beteilungen an anderen Bahnen, Hotels, Restaurants) oder für die Beteiligung von Mitarbeitern verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.

Art. 4 Übertragung der Namenaktien
Die Eigentümer der Namenaktien sind mit Namen und Wohnort in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Verwaltungsrat kann die Eintragungen verweigern, wenn der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Art. 685 Abs. 4 OR bleibt vorbehalten.

Die Eintragung im Aktienbuch setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung der Aktien voraus. Die Eintragung ist durch die Verwaltung auf dem Aktientitel bzw. einem Zertifikat zu bescheinigen.

Art. 5 Bezugsrechte
Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals haben die bisherigen Aktionäre ein Bezugsrecht im Verhältnis ihres Aktienbesitzes zu den vom Verwaltungsrat festgesetzten Bedingungen, unter Vorbehalt von Art. 7.
Die Generalversammlung kann dieses Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre beschränken oder ganz übergehen, wenn eine Kapitalerhöhung zu Fusionszwecken oder zur Durchführung einer Interessengemeinschaft in Frage kommt oder wenn andere sachliche Gründe den Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen.

Art. 6 Sacheinlage/Sachübernahme
Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 04.10.1999 von der Cauma AG, in Flims, das Grundstück Nr. 774 sowie das Grundstück Nr. 4232 in der Gemeinde Flims zum Preis von CHF 3'000'000.-, wofür 12'000 Namenaktien zu CHF 10.- ausgegeben und CHF 1'440'000.- gutgeschrieben werden.

Art. 7 Bezugsrechte
Den Aktionären steht ein ihrem bisherigen Aktienbesitz nach dem Nennwertverhältnis entsprechendes Bezugsrecht an neu ausgegebenen Aktien zu.

Vorbehalten bleibt Art. 3 a Abs. 2 (genehmigtes Aktienkapital).

Art. 8 Obligationen
Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben, wobei der Verwaltungsrat den Zeitpunkt und die Bedingungen jeder Emission bestimmt.


III ORGANE DER GESELLSCHAFT

Art. 9 Organe
Organe der Gesellschaft sind:
Die Generalversammlung
Der Verwaltungsrat
Die Revisionsstelle


IV DIE GENERALVERSAMMLUNG

Art. 10 Befugnisse
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
die Festsetzung und Änderung der Statuten;
die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
die Genehmigung des Jahresberichts;
die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats;
die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

Art. 11 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innert 6 Monaten seit Abschluss des Geschäftsjahrs statt. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit einberufen werden, wenn es der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle als notwendig erachten, oder wenn die Einberufung einer Generalversammlung von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Grunds verlangt wird.

Art. 12 Einladung, Traktanden
Die Generalversammlung ist spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation im Schweiz. Handelsamtsblatt, im Amtsblatt des Kantons Graubünden und durch persönliche Einladung einzuberufen.

In der Einladung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und allfällige Anträge der Aktionäre im Sinne von Art. 700 Abs.2 OR bekannt zu geben.

Art. 701 OR bleibt vorbehalten.

Art. 13 Vorsitz, Büro, Protokoll
In der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrats oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz. Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stimmenzähler. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Art. 14 Stimmrecht der Aktionäre
Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Ein Aktionär kann sich mittels schriftlicher Vollmacht nur durch einen anderen Aktionär vertreten lassen.

Art. 15 Beschlussfassung, Wahlen
Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit die Statuten oder das Gesetz nicht etwas anderes bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
Bei Wahlen entscheidet beim zweiten Wahlgang das relative Mehr. In der Regel wird offen abgestimmt und gewählt, sofern die Generalversammlung nicht etwas anderes beschliesst.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen.

Vorbehalten bleibt Art. 704 OR.

Bei schriftlichen Abstimmungen und Wahlen kann der Vorsitzende anordnen, dass zur Beschleunigung der Stimmenauszählung nur Stimmzettel derjenigen Aktionäre eingesammelt werden, die sich der Stimme enthalten oder eine Nein-Stimme abgeben wollen, und dass alle übrigen im Zeitpunkt der Abstimmung in der Generalversammlung vertretenen Aktien als Ja-Stimmen gewertet werden.


V DER VERWALTUNGSRAT

Art. 16 Wahl, Amtsdauer
Der Verwaltungsrat besteht aus 5-9 Mitgliedern, die von der Generalversammlung auf die Dauer von 3 Jahren gewählt werden und wiederwählbar sind.

Art. 17 Präsident, Einberufung, ProtokoII
Der Präsident des Verwaltungsrats wird durch die Generalversammlung gewählt; im übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten oder auf Verlangen eines Mitglieds, so oft es die Geschäfte erfordern.

Über die Verhandlungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Art. 18 Beschlussfassung
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit hat der Präsident den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, wenn nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangte.

Art. 19 Befugnisse
Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht der Generalversammlung oder einem anderen Organ vorbehalten oder übertragen sind.

Er kann einen beliebigen Teil seiner Befugnisse nach Massgabe eines Organisationsreglements an ein oder mehrere Mitglieder (Ausschuss, Delegierte, Geschäftsleitung) delegieren; er wählt die mit solchen Befugnissen ausgestatteten Personen.

Der Verwaltungsrat setzt die Art der Zeichnung fest und bestimmt diejenigen Personen, die für die Gesellschaft die rechtsverbindliche Unterschrift führen.

Vorbehalten bleibt Art. 716a OR.

Art. 20 Besoldung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben für Ihre Bemühungen Anspruch auf eine Entschädigung, die vom Verwaltungsrat festgesetzt wird. Ausserordentliche Bemühungen einzelner Mitglieder können zudem angemessen entschädigt werden.


VI DIE REVISIONSSTELLE

Art. 21 Revisionsstelle
Die Generalversammlung wählt jedes Jahr einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle.

Die Revisoren müssen im Sinne von Art. 727a ff OR befähigt sein und in der Schweiz ihren Wohnsitz haben.


VII JAHRESRECHNUNG, BILANZ, RESERVEFONDS, GEWINNVERTEILUNG

Art. 22 Jahresrechnung
Die Jahresrechnung wird auf den 30. April abgeschlossen. Sie wird nach den Vorschriften von Art. 662 ff OR erstellt.


VIII AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION

Art. 23 Auflösung, Liquidation
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt auf Beschluss der Generalversammlung oder bei Vorliegen eines gesetzlichen Auflösungsgrunds.

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch den Verwaltungsrat, sofern sie nicht durch Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats anderer Personen übertragen oder von Amts wegen durchgeführt wird.


IX MITTEILUNGEN

Art. 24 Bekanntmachung
Publikationsorgane sind das Schweiz. Handelsamtsblatt und das Amtsblatt des Kantons Graubünden. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen mit Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre.

Art. 25 Inkraftsetzung
Diese Statuten wurden an der ordentlichen Generalversammlung vom 24. September 2015 genehmigt.

7032 Laax, 24. September 2015